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에베레트 율리시즈 맥길(Everett Ulysses McGill: 죠지 클루니 분)은 언변이 좋은 좀도둑으로 미시시피강가 감옥에서의 중노동을 견뎌 내지 못한다. 더 이상 감옥에서 썩을 수 없다고 마음먹은 그는 두 명의 덜 떨어진 죄수인 다정하지만 단순한 델마(Delmar O'Donnel: 팀 블레이크 넬슨 분)와 부적응자 피트(Pete Hogwallop: 존 터투로 분)를 꼬셔 도망을 친다. 여전히 수갑을 차고 있지만 더 이상 잃을 것이 없는 이들은 자유와 숨겨진 보물을 찾아 여행을 떠난다. 그러나 이들 뒤에는 이 삼인조를 다시 감옥으로 되돌려 보내고자 결심한 베일에 싸인 영리한 검사 쿨리(Sheriff Cooley: 다니엘 본 바겐 분)가 뒤따르고 있다.